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收购]国瓷材料:关于收购江苏泓源光电科技股份有限公司100%股权

发布日期:2022-01-21 21:36   来源:未知   阅读:

  3、本次收购完成后,本公司或公司指定的收购方持有泓源光电100%的股权。

  本公司拟使用自有资金人民币12,240万元收购自然人股东任向东、任进福、沈

  阳和杨贵忠以及法人股东益达斯商贸(深圳)有限公司(以下简称“益达斯商贸”)、

  江阴泓邦投资企业(有限合伙)(以下简称“泓邦投资”)共同持有的江苏泓源光

  电科技股份有限公司(以下简称“泓源光电”)100%的股权。上述收购股权完成后,

  本公司或公司指定的收购方将持有泓源光电100%股权,泓源光电将成为本公司的全

  2016年6月13日,公司第二届董事会第第四十次会议审议通过了《关于收购江

  苏泓源光电科技股份有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市

  规则》及《公司章程》等有关规定,本次收购泓源光电股权在本公司董事会权限范

  亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关《股权转

  司(以下简称“益达斯商贸”)、 江阴泓邦投资企业(有限合伙)(以下简称“泓

  1、 任向东:中国国籍,男,身份证号码为320219********2278,住址为江苏省无

  2、 任进福:中国国籍,男,身份证号码为320219*********233X,住址为江苏省

  请);投资信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制性项目)。

  4、 沈 阳:中国国籍,男,身份证号码为320482********6317,住址为江苏省江阴

  5、 杨贵忠:中国国籍,男,身份证号码为340826********2615,住址为上海市杨

  根据公司提供的2014年度、2015年度审计报告以及2016年3月31日的财务

  销售。2014年4月,泓源光电正式在全国中小企业股份转让系统挂牌(股票代码:

  430711),成为中国大陆第一家在新三板挂牌的太阳能导电浆料生产企业。泓源光

  电承担有“国家火炬计划项目”。先后被评定为“无锡市光伏导电极新材料工程技术

  研究中心”、“江苏省光伏导电极新材料工程技术研究中心”。拥有自主进出口权,

  多项发明专利和实用新型专利,先后通过了ISO9001质量管理体系认证,ISO14001

  环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。产品通过了SGS测

  试,符合欧盟RoHS标准。泓源光电拥有电子浆料行业处于领先地位的技术研发中

  心,具备从基础原材料到系统产品的全面研发能力。泓源光电主要产品有太阳能光

  908、958、1302、1305和1401系列5代产品的技术升级和换代,正在进行第六代产

  品1501产品的技术升级和推广应用。2015年铝浆年出货约1800吨,较2014年增长约

  80%,市场占有率第二;背银年出货33吨,较2014增长约180%,市场占有率第

  三;正银实现突破,开始批量出货。公司将立足于市场,从太阳能导电浆料,逐步

  场价值进行评估,以2015年12月31日为评估基准日,江苏泓源光电科技股份有限

  公司股东全部权益的评估价值为12,848.26万元,本次股权收购的交易价格以评估

  报告为依据,并参考国内外同类企业的估值方法作为定价基础,经友好协商,各方

  同意泓源光电以人民币12,240万元作为交易对价,以收购股权的方式取得泓源光电

  协议,将其持有的泓源光电的股权以及基于该股权所附带的所有权益,于本协议约

  定的股权转让日期,不附带任何质押权、留置权或其他担保性权益,转移予受让方。

  同时,转让方按照《公司章程》而应当享有和承担的全部权利和义务亦于该日一并

  1.4转让方承诺,上述转让方所持有的泓源光电的股权为依法可以转让的股权。

  杨贵忠,法人股东益达斯商贸、泓邦投资”)拟转让的泓源光电100%股权之转让价

  股东,继续享有并履行股东的权利及义务;转让方同意国瓷材料派驻人员至目标公

  司,并应当保证并促使目标公司管理层保证受让方委派人员能全面接触目标公司经

  营情况、财务情况,按要求提供真实、准确、完整的信息和数据,配合完成受让方

  保证所转让之股权不存在任何权属争议,且转让方已通过自身决议或决定同意转让

  其所持泓源光电的股权,如果第三方对受让方就该股权提出权属争议,由转让方向

  营、财务及资产状况等相关文件资料均为真实、准确、完整的,并没有遗漏任何事

  注册登记。所有上述许可、批准和注册登记均具有完整的法律效力,且将不会因本

  其他未披露债务,亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。在本股权转让协议签署

  日前的所有需要泓源光电承担的未予以披露的债务及诉讼、仲裁及行政处罚责任均

  5.6受让方承诺,将按照本协议规定的方式,及时并足额支付股权转让的价款。

  其他合同、协议或法律文件;自本协议生效之日起,任何一方不得以本协议签署未

  获得必要的授权或违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文件为由,而主张本

  协议无效或对抗本协议项下其义务的履行。转让过程中引起的相关税费由转让方和

  证为配合有限责任公司股权工商变更登记的要求,另行签署与本协议实质内容一致

  均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失,并向对方支付违约金。双

  过渡期的禁止性规定,国瓷材料有权单方解除本协议,且转让方与其他转让方分别

  让变更事宜的,自逾期之日起,每逾期一日,每日应向国瓷材料支付按股权转让总

  金额万分之五计算的违约金;若逾期超过30日,则视为协议违约,按本协议6.1

  处理,受让方可以向转让方单方提出解除合同,转让方除支付违约金以外,应当将

  款的,自逾期之日起,每逾期一日,国瓷材料向泓源光电股东支付按股权转让总金

  额万分之五计算的违约金;若逾期超过30日,则视为协议违约,按本协议6.1处理,

  且转让方可以向受让方单方提出解除合同,转让方在扣除相应的违约金后,应将剩

  一致的《股权转让协议》以办理股权工商变更登记,并推动泓源光电公司办理相关

  成。股权转让登记完成后,转让方不再是泓源光电的股东,国瓷材料或其指定收购

  金属电子浆料的一部分,而无机金属电子浆料是公司战略发展和布局的领域,也是

  公司技术中心研发的产品之一,通过本次收购,使公司自主研发的金属电子浆料产

  品得到转化,并能够快速的实现产业化生产,进而使公司由无机非金属材料领域进

  入到无机金属材料领域,业务范围得到进一步拓展,公司的盈利能力、抗风险能力

  材料、设备基础薄弱,整体技术水平与国际一流相比仍有较大差异。目前中高端金

  属电子浆料仍以美、欧、日、韩为主,代表性的公司有美国的DuPont、Ferro、ESL,

  德国的Henkel、Heraeus,日本的住友、昭荣化学、田中贵金属所,韩国三星、大

  料分为铝浆、背银和正银三种,三种浆料中,国内市场容量约为人民币140亿元,

  其中正银约为100亿元。随着对太阳能电池需求的不断增加,浆料市场也不断扩大。

  铝浆和背银基本已经实现了国产,正银浆料产值大,附加价值高,但由于技术门槛

  高,产品更新速度快,且占用资金量大,使得国内大多数公司难以真正突破技术壁

  垒,都制约了其国产化进程。以美国杜邦、德国贺利氏、韩国三星和台湾硕禾为代

  表的四家公司占据了近90%的正银市场,除了市场垄断外,技术也处于领先水平,

  国内只有少数几个厂家在研发和试生产,还没有形成规模化生产。国际市场目前主

  期内迅速扩大正银浆料的生产,从而能够在行业内建立起先入者优势,快速占领较

  高的市场份额并分享较高的市场利润。同时公司以此为起点,可择机进入高端金属

  粉领域,纳米、亚微米金属粉末如铝粉、银粉、镍粉、铜粉、钯粉是一种重要的功

  能材料,广泛应用于电子领域、军事领域、3D打印领域、催化剂领域等,由于国内

  在该领域起步晚、技术落后,存在较大的发展空间,并可与公司现有的电子陶瓷材

  料、催化剂材料产品产生良好的协同发展效应,能够进一步夯实公司高端新材料平

  公司的产品将由无机非金属材料扩展到无机金属材料,包括太阳能用金属浆料、电

  子元器件用金属浆料等,产品种类得到丰富,也进一步降低了主营业务过于集中的

  国瓷材料始终专注于各类新材料的研发、生产与销售。2012年上市以来,公司

  利用募集资金不断扩大产能,有效缓解了上市前“产能制约销售”的局面,生产和

  销售能力不断提高,近几年除了MLCC用粉体材料外,公司陆续研发出纳米级复合氧

  化锆、喷墨打印用陶瓷墨水、高纯超细氧化铝等新产品,并陆续投放市场,新产品

  的研发能力进一步提高,抵御风险的能力也大大增强。按照公司发展战略规划,公

  司一方面在已搭建的新材料创新平台上立足自主研发,继续将现有产品的产能进一

  步扩大、提高市场占有率和产品的市场影响力;另一方面将通过收购、兼并等市场

  化手段,将各类高端新材料做强做大,打造新材料产业整合的平台;同时,通过外

  正银、背铝和背银占电池片非硅成本的 50-60%,约占电池片成本的 15%左右,

  是光伏行业的关键基础性材料,比重仅次于硅材料。直接关系到电池片的转换效率

  和成本。受益于下游太阳能电池企业的复苏和新一轮发展,太阳能电子浆料的市场

  需求也呈现持续增长趋势,市场规模将进一步扩大。按照国家能源局2016年6月3

  日下达的光伏发电建设实施方案,国内全年新增装机规模达18.1GW。如果出口仍按

  2015年数据计算,2016年中国市场每年需要背铝17000吨,背银400吨,正银2000

  除太阳能电池外,电子浆料用途还包括:(1)各种电子元器件的电极、连接或引线,

  以中高温烧结、导电为主;(2)各类电子仪器设备的连接或封装,以中低温固化、

  导电为主;(3)实现各种功能,如介质浆料、电阻浆料等。随着科学技术的发展和

  的最佳能源选择,从目 前来看,人类直接利用太阳能还处于初级阶段,未来具有巨

  大的发展潜力。太阳能电子浆料属于太阳能组件(太阳能电池)、控制设备及其他太

  阳能设备和元器件制造的细分行业,产品用于光伏太阳能电池制造。光伏太阳能是

  国家鼓励发展的可再生能源行业。 2012 年印发的《太阳能发电发展“十二五”规

  划》提出了发展目标:到 2015 年底,太阳能发电装机容量达到 2100 万千瓦以上,

  年发电量达到 250 亿千瓦时。 到 2020 年太阳能发电总装机容量达到 5000 万千

  瓦,使我国太阳能发电产业达 到国际先进水平; 2013 年 7 月国务院印发的《关

  于促进光伏产业健康发展的若 干意见》指出, 2013—2015 年,年均新增光伏发电

  装机容量 1000 万千瓦左右, 到 2015 年总装机容量达到 3500 万千瓦以上; 2014

  年 11 月,国务院办公厅公布《关于印发能源发展战略行动计划(2014-2020 年)的

  通知》,指出“加快发展太 阳能发电。有序推进光伏基地建设,同步做好就地消纳

  利用和集中送出通道建设。 加快建设分布式光伏发电应用示范区,稳步实施太阳能

  热发电示范工程。加强太 阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业

  园区等建设屋顶分布式 光伏发电。到 2020 年,光伏装机达到 1 亿千瓦左右,光

  伏发电与电网销售电价 相当。” 依据上述政策,未来几年光伏行业将回归理性并迎

  来新一轮产业发展期,下游企业的市场容量 增大也为电子浆料行业带来了积极的信

  成电路、敏感元件、表面组装技术、电阻网络、显示器以及各种电子分立元件等的

  基础材料。产品研发涉及到半导体、金属材料、高分子、 无机材料、纳米材料等多

  门学科和技术,在制造和应用过程中还涉及很多工程技术问题。此外,电子浆料的

  未来发展需要企业具备较强的产品研发和技术创新能力,以适应产品技术不断更新

  演变的趋势。技术水平和创新能力成为本行业进入的重要障碍。目前,国内能同时

  在背银、背铝、正银三个方向上都有技术储备和产品开发的企业非常有限。泓源光

  电对于太阳能电子浆料的研究与生产已经覆盖了背铝,背银以及正银三大领域,并

  完全具有自主知识产权,三大产品均为高新技术产品,处于国内同行业领先地位。

  泓源光电基于铝浆和背银的技术积累,以及对太阳能电池技术发展方向的把握,经

  过近两年的理论研究和技术研发,形成了对正银技术及工艺的独特理解,成功研制

  了高效太阳能电池正银浆料,并通过行业专家和客户认证。就技术复杂程度来说,

  太阳能浆料尤其是正银浆料几乎代表了电子导电浆料的最高水平,同时,公司拥有

  多位知名的行业专家和技术人才,研究实验设备齐全,除确保产品品种稳定外,更

  可依据客户晶体硅材料的材质、生产工艺不同,调整适合的制作参数或配方,协助

  客户提高产品品质。因此,在太阳能电池导电浆料研究和开发过程中的经验和技术

  积累,使得泓源光电可以成为一个技术平台,能够快速推进其它领域电子导电浆料

  的开发和应用,并与现有国瓷电子陶瓷粉体材料技术与应用形成良好的协同发展,

  同时可依托金属浆料技术应用平台,择机进入高端纳米金属粉体材料领域。此外泓

  源光电经过较短时间成功开发了用于低功率器件用导电胶产品,并已获得客户认可。

  在其他电子浆料方面也有多项技术和产品储备,为企业后续发展打下了一定的基础。

  营业务过于集中的风险。同时,鉴于国内金属电子浆料市场尚未出现领先企业,公

  司若能在短期内迅速实现包括太阳能正银浆料在内的金属电子浆料的研发与批量化

  生产,将能够在该市场内建立起领先优势,快速占领较高的市场份额并分享较高的

  本次收购完成后,公司将拥有泓源光电100%的股权,泓源光电预计2016年、

  2017年、2018年扣非后净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元,能增

  测。对于本次收购投资的重点产品金属电子浆料,泓源光电已进行了长达六年半的

  积累,尤其是太阳能导电用背铝浆料、背银浆料产品性能稳定,质量和市占率不断

  提高,并得到客户的一致认可,正银浆料也有了技术突破,开始量生产。项目实施

  后,仍然存在市场预测方法或引用基础数据不准确,以及市场环境发生较大变化、

  原材料价格大幅波动等导致的实际盈利与盈利预测有较大误差的风险。虽然金属电

  子浆料产品处于高速发展阶段,有着良好的预期,但未来市场环境存在着不可确定

  性。同时,随着未来市场空间的扩大,竞争对手的增多也会导致产品的毛利率和市

  险。对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排,同时完善各项管理制度,

  泓源光电未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合行业经验、